新加坡金管局MAS曾于2023年10月24日发布咨询文件，就现存注册基金管理公司（Registered Fund Management Companies, 以下简称“RFMC”）在RFMC制度废除后继续经营基金管理业务的过渡安排征求意见。截止到2023年12月31日，咨询期已结束。2024年3月28日，MAS发布名为《废除RFMC制度》的文件，就其在咨询期内收到的相关意见作出具体回应。
一、RFMC制度简述
注册基金管理公司（RFMC）制度是在2012年废除豁免基金经理制度（EFM）后推出的，当时存在的EFM可以选择申请成为持牌基金管理公司（LFMC）或注册基金管理公司（RFMC）。废除EFM制度旨在加强金管局对基金经理的监管，并提高整个基金管理行业的行为标准。当时，人们也认识到作为EFM运营的基金经理的多样性。因此，对RFMC制度进行了调整，以促进一些EFM向完全受监管的制度过渡。
用于维护投资者利益的准入标准和商业行为要求（在风险管理、资产托管和资产评估等领域）与仅限于服务合格投资者或机构投资者的 RFMC 和 LFMC 保持一致（“A/I LFMC”）。除了RFMC应支付的费用较低外，A/I LFMC 和 RFMC 制度之间的主要区别在于报告要求的频率和粒度。
二、废除RFMC制度
自从注册基金管理公司制度（RFMC）推行以来，基金管理行业在参与者的数量和基金产品的种类上都显著成熟和扩展。大部分之前被豁免的基金经理（Exempt Fund Manager, EFM）已经适应了这一监管框架，并继续作为注册基金管理公司（RFMC）运营。随着业务的扩展，许多RFMC已经转型为A/I LFMC（合格投资者持牌基金管理公司）。同时，新加坡基金管理行业的新参与者通常更倾向于直接申请成为A/I LFMC而非RFMC。因此，在2015年到2022年间，RFMC的数量相对保持稳定，在260到290之间波动。相比之下，LFMC的数量则从约300个增长到超过700个。鉴于此，金融管理局（MAS）认为RFMC制度已实现其过渡EFM的初衷，现在是时候废除RFMC监管制度，以简化监管体系并统一基金管理人的标准了。
三、RFMC废除过渡期间安排
申请成为A/I LFMC
现有RFMC必须在2024年4月1日—6月30日期间完成并提交申请表格（Form 1AR）以成为A/I LFMC。在申请中，RFMC需要提供最新的关于其业务活动的信息并确认其能够遵守表格中指定的要求。MAS预计2024年7月底之前向所有成功申请者颁发资本市场服务（CMS）许可证。
MAS将向符合以下条件的RFMC授予CMS许可证：
①在提交表格之前的六个月内从事基金管理活动进行管理或操作：
(a)资本市场产品组合的管理；
(b)为管理客户资金而签订即期外汇合约，但不包括房地产投资信托管理）；
②在规定的时间内通过表格提交申请。
MAS将在RFMC提交申请后一个月内回复所有申请。
废除RFMC的时间线
金融管理局（MAS）计划在2024年8月1日正式废除RFMC制度。自今年1月1日起，MAS已不再接受RFMC的新申请。现有的RFMC若希望在该制度废除后继续开展基金管理业务，必须在2024年4月1日至6月30日间提交转为A/I LFMC的申请。提交申请后，MAS将在一个月内通知申请的审批结果。在申请期间，RFMC需继续遵守现行监管规定，有任何变动需立即向MAS报告。MAS预计将在2024年7月底之前完成所有成功转换的RFMC的牌照发放。
MAS审查Form 1AR申请时的考虑因素
MAS在审核转换申请时，主要考虑的有以下三个关键要素：
1） 申请人在递交申请前的6个月内管理过第三方投资者的资产。请注意此要求不适用在递交申请时注册时间不超过6个月的RFMC；
2） 申请人是在规定的转换申请期内递交的申请；
3） 申请人已向MAS提供了符合要求的佐证文件（如需）。
如申请人满足上述要素，一般情况下都会通过审批。
转换申请中，RFMC是否可以继续经营业务
在整个申请过程中，RFMC可以继续运营而不受干扰。在此期间，RFMC应持续遵守适用于RFMC的监管要求，例如提交通知和年度声明。MAS强烈建议 RFMC在获得许可之前熟悉LFMC的附加要求。
获得许可证后，A/I LFMC的监管要求将立即生效，这些要求包括基金管理公司（FMC）变更的事先批准以及季度监管报告。
RFMC应积极熟悉A/I LFMC监管要求，MAS 网站上提供有关A/I LFMC监管要求指导的资源包括：
(a) 基金管理人向MAS进行批准、通知和其他监管提交的合规工具包；
(b) 基金管理公司的许可、注册和业务行为准则；和
(c) 基金管理公司牌照及登记常见问题解答。
正在解决持续监管问题（例如，在检查后纠正某些内部控制缺陷）的RFMC可以申请成为A/I LFMC。对于此类RFMC，MAS批准其作为A/I LFMC许可的申请不应被视为意味着持续存在的问题已得到解决，这也不意味着MAS对 RFMC内部控制的稳健性感到满意，这些RFMC将需要在许可后完成此类持续问题的修复。
四、发牌后资产管理上限（AUM Cap）的要求
为了方便200多家RFMC的平稳过渡，MAS简化了申请和审核流程。MAS注意到，大多数RFMC的资产管理规模远低于上限，这些公司通常是为了管理较小的资产池而成立的，其内部控制和人员配置也相对简单。在MAS认为这些基金管理公司可以管理更大的资金池之前，资产管理上限实际上是起到防护作用的。如果RFMC在发牌后提出取消资产管理规模上限的申请，MAS将进行一定的审查。
MAS审核取消AUM Cap考虑的关键因素：
(a) FMC的监管合规历史，包括过往的违规频率和严重性，针对FMC或其管理层的投诉以及FMC解决向管理层提出的监管问题的意愿；
(b) FMC的内部控制、风险管理和合规体系是否能够支持其业务的预期扩展。若对FMC保持有效的风险管理和控制其基金管理活动的能力有疑问，MAS可能会要求进行独立审计；
(c) FMC董事会、首席执行官和高级管理团队的稳定性；
(d) FMC业务模式和投资策略的变化程度及性质。
默认情况下，MAS不会对通过常规申请流程（通过Form 1A）申请成为A/I LFMC的申请人施加资产管理规模上限。这是因为申请人将提交详细的申请，并根据其拟议的业务活动以及支持业务的相应风险管理和合规安排，评估其满足准入标准的能力。虽然默认情况下不会施加资产管理规模上限，但MAS可能在特定情况下施加条件，以解决与这些申请人提出的独特或新颖的商业模式相关的风险。
五、官方过渡支持
MAS在其官方网站上提供了关于RFMC及A/I LFMC的相关监管要求和指南，为RFMC在转换期间和转换后的监管要求提供指导。同时，MAS强烈建议RFMC在履行 A/I-LFMC 的监管义务时，寻求专业合规服务提供商或具有相关专业知识的法律顾问的协助。RFMC也应立即采取措施，加强内部政策和程序，以符合新的监管要求，例如增加 A/I-LFMC的报告频率。此外，MAS还将于 2024年4月举行线上简报会，为现有RFMC的过渡程序提供指引，并解答进一步的疑问。
